Branche Marktmissbrauchsverordnung Die neuen Ad-hoc-Publizitätspflichten
- Details
- von Manfred Piwinger, Wuppertal
Mit dem europäischen Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809) wurde die Marktmissbrauchsverordnung (MAR) in wesentlichen Punkten geändert. Für die Ad-hoc-Publizität ist insbesondere Art. 17 MAR von Bedeutung. Die einschlägigen Änderungen gelten seit dem 5. Juni 2026. Die Neuregelung soll verhindern, dass der Kapitalmarkt mit vorläufigen Informationen über einen Vorgang konfrontiert wird, dessen Ausgang noch nicht feststeht. Maßgeblich wird vielmehr das finale Ereignis, beispielsweise der Abschluss bzw. die verbindliche Unterzeichnung einer Transaktion.
Der zentrale Paradigmenwechsel lautet: Bei einem zeitlich gestreckten Vorgang müssen bestimmte Zwischenstufen nicht mehr unmittelbar als eigenständige Ad-hoc-Mitteilungen veröffentlicht werden. Die Veröffentlichung konzentriert sich grundsätzlich auf das finale Ereignis bzw. den finalen Umstand.
Insiderinformationen
Die Neuregelung bedeutet keineswegs, dass Insiderinformationen während eines laufenden Prozesses frei verwendet oder weitergegeben werden dürfen. Im Gegenteil: Der neue Art. 17 Abs. 1a MAR verpflichtet den Emittenten ausdrücklich dazu, die Vertraulichkeit der als Insiderinformation einzustufenden Informationen bis zu ihrer Veröffentlichung sicherzustellen. Nur die finalen Umstände oder das finale Ergebnis müssen so bald wie möglich nach ihrem Eintritt veröffentlicht werden. Die EU-Verordnung nennt als Beispiel einen geplanten Zusammenschluss von Unternehmen. Während der Verhandlungen müssen nicht bereits die einzelnen Verhandlungsschritte veröffentlicht werden. Entscheidend ist vielmehr der Zeitpunkt, zu dem der Vorgang finalen Charakter erreicht. Bei einer Fusion kann dies beispielsweise der Zeitpunkt sein, zu dem die Unternehmensleitung die Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung beschließt und die wesentlichen Elemente der Transaktion vereinbart sind. Insbesondere bloße Absichten, laufende Verhandlungen oder der Fortschritt der Verhandlungen sollen deshalb grundsätzlich nicht mehr Gegenstand einer eigenen Ad-hoc-Mitteilung sein.
Keine generelle Freigabe zur Kommunikation
Die Entlastung von der unmittelbaren Veröffentlichungspflicht bedeutet nicht, dass die betreffenden Informationen frei kommuniziert werden dürfen. Die Vertraulichkeit bleibt ein zentraler Bestandteil des neuen Regimes. Der Emittent muss dafür sorgen, dass die Insiderinformation bis zur Veröffentlichung geheim bleibt. Wird die Vertraulichkeit nicht mehr gewährleistet, greift die Pflicht zur unverzüglichen Veröffentlichung. Dies gilt auch bei einem hinreichend konkreten Gerücht, aus dem geschlossen werden kann, dass die Vertraulichkeit nicht mehr gewährleistet ist. Damit gilt weiterhin: Keine Ad-hoc-Veröffentlichung eines Zwischenschritts bedeutet nicht, dass der Informationsschutz entfällt.
Bedeutung für Investor Relations
Für börsennotierte Unternehmen bedeutet dies einerseits eine Entlastung von zahlreichen Zwischenmitteilungen und Aufschubentscheidungen. Andererseits steigt die Verantwortung für die interne Klassifizierung eines Vorgangs, die Sicherung der Vertraulichkeit und die Bestimmung des finalen Ereignisses. Damit kann sich die Zahl der erforderlichen Ad-hoc-Mitteilungen reduzieren. Zugleich steigt die Bedeutung interner Prozesse: Unternehmen müssen laufende Vorgänge identifizieren, ihre Vertraulichkeit sichern, die beteiligten Personen kontrollieren und den Zeitpunkt des finalen Ereignisses rechtssicher bestimmen.
Für die Unternehmens- und Kapitalmarktkommunikation ergibt sich damit eine neue Grundformel: Zwischenschritt → grundsätzlich keine sofortige Ad-hoc-Mitteilung → Vertraulichkeit sichern → finales Ereignis → unverzügliche Veröffentlichung.